重要控制人登記冊(SCR)是什麼？重要控制人的責任與要求
- 乘客 阿德
- 3月10日
- 讀畢需時 6 分鐘
揭開香港企業透明化的關鍵：如何通過SCR保障企業合規？掌握控制人登記冊的重要性與責任
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| 提升公司管理與法律安全
在香港，企業的透明度與法律合規性變得越來越重要。隨著國際間打擊洗錢和防範恐怖分子融資的呼聲日益高漲，香港也不例外地加強了相關的法規。其中，重要控制人登記冊（Significant Controllers Register，簡稱SCR）便是香港政府推行的一項重要措施。理解這個概念可能有些複雜，但本文將以簡單清晰的方式，向你解釋什麼是重要控制人登記冊，並介紹其背後的重要性和責任要求。
什麼是重要控制人登記冊？
重要控制人登記冊是一份由每間在香港註冊的公司設立並維護的文件，用以記錄對公司擁有重大控制權的個人或實體。這項要求源於《公司條例》（香港法例第622章），旨在提升公司持股結構的透明度，防止利用公司進行非法活動，如洗錢和資助恐怖活動。
這本登記冊的內容需包括重要控制人的詳細資料，例如姓名、身份證號碼、住址、持有的股權比例等。登記冊必須存放於公司的註冊辦事處或其他指定地點，並需隨時備查。值得注意的是，這本登記冊並不是公開的，但需在有關當局（如香港公司註冊處或執法機構）要求時提供查閱。
誰是重要控制人？
根據《公司條例》，重要控制人是指直接或間接擁有公司超過 25%股權或表決權的人，或是能夠對公司管理層的決策產生重大影響的人。具體來說，以下幾類人或實體可以被視為重要控制人：
持有超過25%公司股權的人：這是最常見的情況，如果某人或某公司擁有超過四分之一的公司股份，該人或該公司即被視為重要控制人。
擁有超過25%表決權的人：即便某人或實體未必持有公司股份，但如果他們有能力控制超過25%的股東投票權，他們也會被認定為重要控制人。
有權任命或罷免公司董事的人：如果某人或實體有權直接或間接地任命或罷免大多數董事，他們也符合重要控制人的定義。
對公司有重大影響或控制力的人：這類人通常是那些在公司運營和決策過程中具有重要發言權的人，即使他們不符合上述三種情況。
重要控制人登記冊的內容要求
公司在設立重要控制人登記冊時，必須包含以下幾個關鍵要素：
重要控制人的個人資料：這包括姓名、身份證號碼或護照號碼、住址和國籍等。如果控制人是公司，則需提供公司名稱、註冊號碼和註冊辦事處地址等資料。
控制權的性質和程度：這部分需詳細說明該重要控制人如何控制公司，例如持有多少百分比的股份或表決權，或是通過哪些途徑行使其控制權。
通知及確認程序：公司需要在識別出重要控制人後，於七天內向其發出通知，並確認其是否願意被登記為重要控制人。如果對方拒絕確認，公司則需記錄相關情況並更新登記冊。
登記冊的維護和更新：公司必須在控制人資訊發生變更後的七天內更新登記冊，並保證資料的準確性。任何錯誤或延遲更新都可能會導致法律責任。
公司和重要控制人的責任
公司的責任
公司在這個過程中承擔著巨大的責任。首先，公司必須確保能夠準確識別並及時登記所有符合條件的控制人。其次，公司需指定一名「指定代表」（Designated Representative），負責持有登記冊並在必要時提供予有關當局查閱。指定代表可以是公司的董事、公司秘書，或是居住在香港的會計師或律師。
此外，公司需保證登記冊的安全性和保密性，因為該文件包含了大量敏感個人資料。未經授權的披露或不當使用這些資料，將可能導致嚴重的法律後果。
重要控制人的責任
作為重要控制人，無論你是個人還是公司，都有義務向所屬公司提供準確和完整的資訊。這些資訊包括但不限於個人資料、控制權性質以及控制權變動的情況。若有任何變更，重要控制人需在七天內通知公司，以便公司更新登記冊。
重要控制人需清楚地了解自己的責任，因為不履行這些義務可能導致法律處罰。例如，提供虛假資料或未能及時更新資訊，均屬於違法行為，可能會被處以罰款，甚至在某些情況下會涉及刑事責任。
法規不遵守的後果
不遵守重要控制人登記冊的法規要求可能會給公司和個人帶來嚴重的後果。根據《公司條例》，未能妥善設立和維護登記冊的公司及其負責人，最高可被判處罰款25,000港元。此外，如發現公司故意隱瞞重要控制人資訊或提供虛假資訊，執法機構有權對公司進行更嚴厲的處罰，甚至可能涉及刑事訴訟。
對重要控制人而言，未能提供準確或及時更新的資訊同樣會面臨罰款和法律責任。因此，無論是公司還是重要控制人，都應該高度重視這項法規的遵守，以避免不必要的法律風險。
重要控制人登記冊的未來發展
隨著國際社會對反洗錢和防止恐怖分子融資的關注不斷增加，預計香港對重要控制人登記冊的要求將會越來越嚴格。未來，政府可能會進一步加強法規執行力度，並要求更多的公司提供更詳細的控制人資訊。因此，企業和個人都應該及早做好準備，確保自己能夠完全合規。
常見問題
Q1：什麼時候需要設立重要控制人登記冊？
A1：所有在香港註冊的公司（除了已上市公司）均需要設立重要控制人登記冊。該登記冊需在公司成立後立即設立，並且在識別出重要控制人後的七天內完成記錄。如果公司已經存在，但還未設立登記冊，則應盡快進行，以避免法律責任。
Q2：如果公司沒有符合條件的控制人，是否仍需設立登記冊？
A2：即使公司沒有符合條件的控制人，公司仍需設立登記冊並作出相應的註明，表示未有符合條件的控制人。這樣做是為了確保公司在法律上完全合規。
Q3：指定代表的角色是什麼？是否必須委任？
A3：指定代表的角色是協助公司與有關當局（如香港公司註冊處或執法機構）就重要控制人登記冊事宜進行聯繫。每家公司必須委任一名指定代表，該代表可以是公司的董事、公司秘書，或是居住在香港的會計師或律師。
Q4：如果重要控制人拒絕提供信息，應該怎麼辦？
A4：如果重要控制人拒絕提供或確認其信息，公司應將這一情況記錄在登記冊中，並註明控制人未能提供信息的原因。公司還應向香港公司註冊處或相關機構報告這一情況，以確保自身合規。
Q5：誰可以查閱重要控制人登記冊？
A5：重要控制人登記冊並不是公開文件。只有有關當局（如香港公司註冊處、警方或其他執法機構）在執法過程中有權查閱。此外，公司內部的指定代表也可以查閱該登記冊，以確保其正確性和及時更新。
Q6：如果公司未能遵守設立或維護登記冊的要求，會面臨什麼後果？
A6：公司未能遵守相關要求將面臨罰款，最高可達25,000港元。更嚴重的情況下，公司及其負責人可能會面臨進一步的法律行動，包括刑事責任。因此，確保登記冊的準確性和及時更新是至關重要的。
免責聲明：以上內容僅供一般資訊參考，並不構成具體建議或專業諮詢。若遇特殊問題，建議直接向有關機構查詢最新詳情，或諮詢專業人士以獲取準確的建議。
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