了解香港公司法：什麼是指定代表人(DR)？ 重要控制人(SC)又是什麼？ 兩者有什麼分別和要求？
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重要控制人和指定代表人如何保障透明度與合規性
内容目錄
| 公司合規之道：重要控制人與代表人
在香港，所有公司（上市公司除外）都必須符合《公司條例》中的重要控制人和指定代表人相關規定。這些規定旨在提高公司透明度，防止公司被濫用進行非法活動，例如洗黑錢。本文將深入探討這兩個概念及其在法律上的要求和責任。
什麼是重要控制人？
重要控制人（Significant Controllers）是指對公司具有重大影響力的人或實體。根據香港《公司條例》，以下任何一項條件符合者即被視為重要控制人：
持股25%以上：直接或間接擁有公司25%以上的已發行股份或表決權。
控制董事局的權力：有權委任或罷免公司董事局過半數成員。
重大控制權：有能力對公司的業務和財務政策進行重大控制，例如對公司決策有決定性影響。
重要管理層成員：擔任公司或公司集團的最高管理層人員，並能夠對公司決策施加重大影響。
法律要求
每家公司都需設立《重要控制人登記冊》（Significant Controllers Register, SCR），該登記冊需包含每位重要控制人的詳細信息，如姓名、地址、持股比例等。公司需確保這些資料的準確性，並在有變更時及時更新。
法律責任與罰則
若公司未按規定備存《重要控制人登記冊》或提供虛假資料，則可面臨高額罰款。違規者可能被處以高達25,000港元的罰款，並每日增加700港元的罰款，直至問題得到糾正。
什麼是指定代表人？
指定代表人（Designated Representative, DR）是指公司內部或外部專業人士，負責與執法人員聯絡並管理《重要控制人登記冊》。指定代表人需確保登記冊內容準確無誤，並在執法人員要求查閱時，及時提供相關資料。
指定代表人的資格要求
指定代表人可以是公司董事、股東、僱員，或是專業服務提供者，如會計師、律師、公司秘書服務持牌人。無論是公司內部人員還是外部專業人士，指定代表人必須是香港居民，以確保其能夠迅速回應執法人員的查詢。
指定代表人的職責
管理登記冊：確保《重要控制人登記冊》內容的準確性和完整性。
配合執法查詢：協助執法人員查閱《重要控制人登記冊》，並回答有關重要控制人的任何查詢。
資料更新：當重要控制人信息有變更時，應及時更新登記冊。
法律責任與罰則
若公司未有按規定設立指定代表人或指定代表人未能履行職責，將面臨法律責任和罰款。處罰可能包括最高達25,000港元的罰款，情節嚴重者甚至可能面臨監禁。
兩者的主要區別
項目 | 重要控制人 (SC) | 指定代表人 (DR) |
|---|---|---|
角色定義 | 具有重大控制權的人，如大股東或董事。 | 負責管理《重要控制人登記冊》，回應查詢的聯絡人。 |
法律義務 | 向公司提供真實的控制信息並維持其準確性。 | 確保登記冊資料準確，並協助執法人員查閱。 |
選任條件 | 必須是達到持股或控制權比例的個人或公司。 | 必須是香港居民，且可以是公司內外部專業人士。 |
重要控制人和指定代表人的聯繫
重要控制人和指定代表人之間是有密切聯繫的。重要控制人需要向指定代表人提供準確的控制信息，而指定代表人則需負責將這些信息記錄在《重要控制人登記冊》中，並在執法人員要求時及時提供。這種安排確保了公司結構和控制權的透明度，有助於防止公司被用於非法目的。
為何這些規定對公司和公眾有利？
這些規定的設立主要是為了提高公司運作的透明度和問責性，有助於確保香港的公司不會被濫用於非法活動，例如洗黑錢。此外，對於公眾而言，這些措施亦能提升公司信譽，增強香港作為國際金融中心的競爭力。
提高透明度：通過要求公司設立《重要控制人登記冊》和指定代表人，香港政府能夠更好地監控公司股權結構和控制情況，防止非法行為的發生。
促進公司合規：這些法律要求促使公司在設立和運營過程中更加合規，有助於降低法律風險，避免因違規而面臨高額罰款或其他法律制裁。
提升商業環境穩定性：透明的公司結構和控制權信息不僅有助於監管機構，對於投資者和商業夥伴來說，也是評估公司信譽和穩定性的關鍵因素。
免責聲明： 以上只一般是建議，如遇特殊問題，還是先諮詢「稅務會計師」獲取專業的意見。