【2026年】香港零營運公司 vs 不活動公司：分別、報稅及核數要求一文看清

一字之差卻有不同法律後果，釐清報稅、核數與豁免條件避免誤踩合規風險

内容目錄

• 一、什麼是「零營運公司」？

• 二、什麼是不活動公司（Dormant Company）？

• 三、零營運公司與不活動公司有什麼分別？

• 四、零營運公司與不活動公司需要報稅嗎？

• 五、零申報與實際報稅的常見誤區

• 六、如果未按規定報稅會怎樣？

• 七、總結︰你需要知道的重點

| 別把零營運當成不活動公司

一、什麼是「零營運公司」？

簡單來說，零營運公司（Zero-operation company）是一間已在香港註冊，但在某一財政年度內沒有做任何生意活動的公司。

例如：全年沒有收入、沒有交易、沒有開戶或沒有支付/收取款項。這種情況常見於：

• 公司註冊後暫時未開始營運

• 公司暫停營業但仍保留法人身份

但要注意：零營運公司的官方定義並不等同法律認可的「不活動公司」。零營運只是描述公司實際上沒有營業行為；如公司未按《公司條例》正式成為不活動公司，一般仍須按普通註冊公司處理相關法定及稅務義務。

二、什麼是不活動公司（Dormant Company）？

不活動公司（Dormant Company）是香港《公司條例》下的正式身份。私人公司如希望成為不活動公司，須通過特別決議，宣布公司處於不活動狀態，並將該決議交付公司註冊處處長登記。公司並不會單純因為沒有營運、沒有收入或沒有銀行交易而自動成為不活動公司。

要符合不活動公司資格，基本條件通常包括：

條件	說明
沒有會計交易	不應有須記入公司會計紀錄的交易
沒有業務活動	例如銷售、購買、提供服務等
沒有收入或營運支出	例如業務收入、利息收入、租金收入、日常營運支出等
沒有銀行戶口交易	一般不應有收付款或轉帳；但法例規定須繳付的費用一般不屬於「會計交易」

但只是實際上沒有營運是不夠的。公司須按《公司條例》通過特別決議，並將該決議交付公司註冊處登記，方可成為不活動公司。否則，公司一般仍會被視為普通註冊公司，需要繼續處理相關法定及稅務義務。

三、零營運公司與不活動公司有什麼分別？

項目	零營運公司	不活動公司
是否法律定義	否	是（公司條例 & 稅務條例）
是否需要辦理程序	不需要特別程序，只是描述實際營運狀況	需要通過特別決議，並交付公司註冊處登記
是否自動視為不活動	否	否；須完成《公司條例》下的相關程序
是否豁免報稅	如收到稅務局發出的利得稅報稅表，一般仍須按要求提交或處理	一般可豁免部分公司條例下的帳目、核數及提交要求；但如稅務局發出利得稅報稅表或要求資料，仍須按稅務局要求處理
是否需要核數	是（除非已被豁免）	一般可豁免會計及核數報稅要求

零營運是實際營運狀況；不活動公司是法律身份。

只有按《公司條例》完成不活動公司程序，才可能在一定條件下豁免部分法定帳目、審計及提交要求；但稅務方面仍須按稅務局是否發出報稅表或要求資料而處理。

四、零營運公司與不活動公司需要報稅嗎？

很多人誤以為公司沒有收入、沒有營運，就等於不用報稅。事實上，是否需要提交利得稅報稅表，主要取決於公司是否收到稅務局發出的報稅表，以及公司是否已正式成為不活動公司。

1. 零營運公司一般仍需處理報稅

零營運公司只是代表公司在某段期間沒有實際業務活動，並不屬於《公司條例》下的法定身份。

因此，即使公司沒有收入、沒有客戶、沒有銀行交易，只要仍然是正常註冊的有限公司，如收到稅務局發出的利得稅報稅表（BIR51），一般仍須按時提交報稅表及按要求提供相關資料。

近年稅務局對利得稅申報要求愈趨嚴格，公司通常需提交財務報表、稅務計算表，以及在適用情況下的核數師報告。單純以「沒有營運」為理由作簡單零申報，未必符合稅務局要求。

2. 不活動公司可享有部分豁免

如公司已根據《公司條例》通過特別決議，並完成不活動公司（Dormant Company）登記程序，在符合相關條件下，可獲豁免部分公司條例下的帳目及核數要求。

不過，這並不代表公司完全毋須理會稅務事宜。

若稅務局發出利得稅報稅表、查詢信件或要求提供資料，公司仍須按要求作出回覆。換言之，不活動公司享有的是部分合規豁免，而非全面免除報稅責任。

五、零申報與實際報稅的常見誤區

誤區一：公司沒賺錢就可以不報稅或隨便填「0」

近年稅務局對利得稅報稅表及佐證文件的提交要求更嚴謹，公司不應再以簡單「零申報」代替完整報稅資料。一般而言，公司在提交利得稅報稅表時，須按報稅表及填報須知提交所需佐證文件，例如財務報表、稅務計算表，以及在適用情況下的核數師報告；正式不活動公司或其他符合豁免條件的情況則另作處理。

誤區二：沒有營運自動等於不活動公司

如前所述零營運 ≠ 不活動公司，未按《公司條例》完成不活動公司程序前，公司一般仍須按普通註冊公司處理相關法定及稅務義務；如收到稅務局發出的利得稅報稅表，應按時提交或按要求處理。

六、如果未按規定報稅會怎樣？

香港稅務局對未按時提交報稅表或申報不實都可能採取行動，包括：

• 徵收罰款

• 追討欠稅

• 在嚴重情況下可能有法律責任或刑事後果

因此，即使公司暫時沒有營運或收入，只要公司仍然註冊在冊，仍應留意稅務局是否已發出報稅表、通知書或資料要求，並按時處理相關法定及稅務義務。

七、總結︰你需要知道的重點

• 零營運公司是形容公司實際上沒有做生意，但並不是法律身份。

• 不活動公司是《公司條例》下的正式身份，需要通過特別決議並交付公司註冊處登記。

• 只有正式的不活動公司才可能在某些年度豁免核數和部分報稅要求。

• 未正式成為不活動公司的公司，即使沒有營運，如收到稅務局發出的利得稅報稅表，一般仍須按時提交或按稅務局要求處理，並提交所需佐證文件。

• 近年稅務局對利得稅報稅表及佐證文件要求更嚴謹，公司不應自行以簡單「零申報」代替完整報稅資料；只有正式不活動公司或其他符合豁免條件的情況，才可按規定減少部分提交要求。

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