香港有限公司架构指南：股东、董事及董事会的职责与要求
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【簡體專區】内地中小企业进军香港专题系列（之五）
一文搞懂香港有限公司三大核心角色
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不了解架构，就像没学驾驶就上高速——风险比你想的大得多
在香港成立有限公司是许多内地中小企业的热门选择，因为香港拥有简单的税制、健全的法律体系以及国际化的营商环境。然而，香港的法律与内地有所不同，因此在成立公司前，必须清楚了解香港的公司架构，包括股东、董事及董事会的角色与责任。本文将详细介绍香港有限公司的基本架构，以及成立公司的基本步骤，帮助内地企业主顺利开展业务。
香港有限公司的基本架构
在香港，私人有限公司通常由股东、董事和公司秘书三部分组成。有些公司可能设有董事会，负责公司的整体决策。
股东的角色
与其他地方相比，香港《公司条例》对股东身份要求相对宽松，基本没有特别限制。股东可以是自然人或法人团体。自然人是指任何国家或地区的公民，只要年满18岁，就可以担任股东，且没有国籍限制。法人团体则是指任何国家或地区注册成立的有限公司，也可以成为香港有限公司的股东。
股东的定义
股东是公司的拥有者和投资者，通过持有股份享有公司的利润（如股息）及资产分配权。
股东的主要权利
在香港，有限公司的股权控制和业务管理是分开的。股东是公司股份的持有人，但并不是公司业务的负责人，对业务没有实际管治权。
股东拥有投票权，可以在股东大会上表决重大事项；同时，股东也享有按持股比例获得股息的权利，并在公司清盘时按比例分得剩余资产。此外，股东可以出席公司周年会议，提出召集股东大会、投票、委任或辞退董事，修改公司章程、宗旨及名称等。
股东的主要责任
股东在股东周年大会上投票委任公司董事后，将公司日常管理和运营的权力交给董事，不需承担后续的责任。由于公司是有限公司，股东只需对其认购的股份金额负责，不需对公司债务承担个人责任。由于不少中小企业由几位亲友合作组成，股东和董事往往是同一群人，甚至有不少是一人公司，因此，周年股东大会的作用并不像上市公司那么明显。此外，公司注册处只要求提供股东的姓名和地址，不需要提供身份证或护照等其他资料。
董事的角色
董事的定义
董事是公司的管理层，负责公司的日常运营和决策执行。
董事的主要职责
管理公司业务：制定公司战略、监督运营。
遵守法律义务：确保公司符合《公司条例》、税务申报及雇佣条例等法规。
财务责任：确保公司财务记录准确，并按时向税务局提交财务报表。
避免利益冲突：董事需以公司利益为先，不得利用职权谋取私利。
董事的法律责任
董事的责任来自多个方面，包括公司章程、法庭判例和法规。如果某人未履行其董事责任，可能在民事或刑事法律程序中承担法律责任，并可能被取消董事资格。
民事责任：因疏忽或违反职务导致公司损失，可能被股东起诉。
刑事责任：如涉及诈骗、洗黑钱或违反《公司条例》，可能面临罚款或监禁。
董事的要求
根据现行香港《公司条例》，每间在香港注册成立的有限公司，至少需有一名董事，该董事可以是自然人（年满18岁），也可以是法人，但法人董事必须由自然人代表。公司条例没有规定董事的国籍或是否居住在香港；如果董事不居住香港，则必须有一名“常驻香港”的公司秘书，公司可以委任任何一家香港的公司秘书以满足此要求。
公司秘书的角色
根据香港《公司条例》，每间有限公司必须委任一名公司秘书，负责合规事务。一般职责包括确保公司符合法规，如提交周年申报表、更新商业登记等。此外，还需安排股东及董事会议，并保存会议记录，与政府机构（如公司注册处、税务局）保持联系。
公司秘书可以是自然人（通常为香港居民）或法人（如持牌秘书公司）。如果公司只有一名董事，该董事不可同时兼任公司秘书。因此，如果内地企业家想在香港成立有限公司，而自己是内地居民及唯一股东，通常会委任一家持牌的秘书公司担任公司秘书的职责。
香港有限公司架构要点
股东 | 1人 | 拥有公司股份，享有利润分配权 | 无国籍限制，可以是个人或公司 |
董事 | 1人 | 管理公司，确保合规 | 年满18岁，无需居港（但需有常驻代表） |
公司秘书 | 1人 | 处理合规及行政事务 | 香港居民或持牌秘书公司 |
成立香港有限公司的建议步骤
确定公司架构（股东、董事及公司秘书人选）。
选择公司名称并查册确认可用性。
提交注册申请至公司注册处（需提供公司章程、董事及股东资料）。
申请商业登记证（由税务局发出）。
开设公司银行账户（需提供公司文件及董事/股东身份证明）。
结语
香港有限公司的架构清晰且灵活，适合中小企业运营。了解股东、董事及公司秘书的角色与责任，有助于企业合规经营并降低法律风险。虽然在香港成立公司的手续相对简单，但我们仍然建议企业主委托专业人士（如律师或会计师），以确保符合所有法律要求，并加快成立流程。
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