股份小知識：什麼是股份配發(配股)和股份轉讓(轉股)？
- 乘客 阿德
- 5月12日
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已更新：5月13日
配股和轉股有什麼分別？有什麼程序及必要文件？
内容目錄
| 股權運作：配發與轉讓的核心要點
在香港，公司經常進行「股份配發」和「股份轉讓」這兩種活動，這兩者有著不同的目的和程序。讓我們從簡單易懂的角度來了解它們的定義、差異以及具體流程和所需文件。
股份配發是什麼？
股份配發指的是公司發行新的股份給現有股東或新股東。這通常發生在公司希望籌集新資金時，例如擴展業務或引入新投資者。股份配發的主要目的是增加公司的資本。根據《公司條例》，所有股份配發必須遵守公司章程和法律規定。
配股的主要目的：
籌集資金：通過發行新股，公司可以吸引投資者注入資金。
擴大股東基礎：新股的發行可以讓更多人參與公司，增加公司的穩定性和影響力。
償還債務：有時公司會通過配股來償還過多的債務。
配股會改變公司的資本結構。由於新股的發行，公司的股本會增加，而現有股東的持股比例則可能被稀釋。因此，配股通常需要得到董事會和股東大會的批准。
股份配發的程序及必要文件
進行股份配發時，必須遵守一定的法律和程序。以下是股份配發的主要步驟：
董事會決議：首先，董事會會就是否進行配股進行表決，並決定新股的數量、發行價格及相關條件。
檢查公司章程：確保公司的章程細則允許配股，並符合《公司條例》中的規定。
股東批准：如果配股會影響現有股東的利益，則需要召開股東大會，並獲得大多數股東的同意。
現有股東優先購買權：現有股東通常有權優先購買新股，以保持其持股比例。
更新股東名冊：發行新股後，公司必須更新其股東名冊，記錄新的股東和持股情況。
提交文件：公司須在新股發行後的一個月內向香港公司註冊處提交NSC1表格，這是一份股份配發申報表。
什麼是股份轉讓？
股份轉讓，俗稱「轉股」，是指現有股東將其所持股份轉讓給另一方。這通常發生在股東結構變動的情況下，例如股東出售股份退出公司，或新股東進入公司接手股份。與股份配發不同的是，股份轉讓不會改變公司的總資本額，只是持股人的變更。
股份轉讓的主要目的：
股權變更：股東可能出於個人或財務原因將其股份轉讓給他人。
家族企業接班：家族企業中，股份轉讓通常發生在家族成員之間，作為接班安排的一部分。
吸引投資者：有時候，吸引新投資者加入的方式是轉讓部分現有股東的股份，而不是發行新股。
股份轉讓的過程比配股更具靈活性，因為它不會影響公司資本，也不需要發行新的股份。
股份轉讓的程序及必要文件
進行股份轉讓時，需要準備以下文件和遵循一定的法律程序：
達成協議：股份的轉讓人和受讓人首先需要達成股份轉讓協議，並簽署股份轉讓書。
董事會批准：大多數私人公司需要董事會批准股份轉讓的決議。
繳納印花稅：根據《印花稅條例》，所有股份轉讓都需要繳納印花稅，稅率通常為轉讓股份價值的0.26%。
加蓋印花：股份轉讓書需要在交易後的2天內加蓋印花。
更新公司記錄：轉讓完成後，公司需更新股東名冊，並提交相關文件如股份轉讓協議書、財務報表等。
以下是配股和轉股的主要分別：
| 配股 | 轉股 |
|---|---|---|
目的 | 公司通過發行新股籌集資金 | 現有股東將股份轉讓給另一方 |
對公司資本的影響 | 增加公司總資本，稀釋現有股東的持股比例 | 不改變公司總資本，只改變股東結構 |
程序 | 需董事會和股東大會批准，並提交NSC1表格 | 需簽署股份轉讓書，支付印花稅，董事會批准 |
必要文件 | 董事會決議、新股申請表、NSC1表格、股東名冊更新 | 股份轉讓書、董事會決議、印花稅單據、股東名冊更新 |
常見問題
Q1. 配股會對現有股東的利益造成什麼影響？
A1：配股會增加公司的總股本，因此現有股東的持股比例可能會被稀釋。如果現有股東沒有參與配股，他們的股份在公司的相對比例會減少，但配股可能會提升公司資金狀況，有助於長期增值。
Q2. 股份轉讓是否會改變公司的管理結構？
A2：股份轉讓本身不會直接改變公司的管理結構，因為它只是股東之間的股份變動。然而，如果轉讓的股份數量較大，可能會影響公司重大決策中的投票權。
Q3. 進行股份轉讓時，印花稅如何計算？
A3：印花稅根據股份的價值來計算，稅率為0.26%。轉讓雙方需各自支付0.13%的稅金，並且每份股份轉讓書需支付5港元的手續費。
Q4. 公司在進行股份轉讓時，需要哪些專業服務？
A4：股份轉讓通常需要由公司秘書或律師處理相關文件，如股份轉讓協議和印花稅申報。此外，會計師可能需要進行資產審查，以確保轉讓價值合理。
Q5. 配股是否一定需要股東大會批准？
A5：並非所有配股都需要股東大會批准，這取決於公司章程的規定和董事會的授權情況。如果配股會影響現有股東的權益，通常需要股東大會批准。
免責聲明： 以上只一般是建議，如遇特殊問題，還是先諮詢「稅務會計師」獲取專業的意見。
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