公司股份轉讓的流程和注意事項
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|一次搞懂公司股份轉讓
在一間有限公司營運期間，基於種種原因，原有股東可能想結束營運，或其他原因例如有股東想退出、有新投資者想加入，或股東之間想變更股權比例等，是不需要解散原有公司，只需進行公司或股份轉讓（Transfer of shares）就可以。公司轉讓是指一家公司在不用解散的情況下，把其經營活動的全部（包括所有資產和負債）轉讓給另一家企業或新投資者。而股份轉讓是將公司股份的所有權從一位股東轉移到另一個人的過程。這可以是原有股東之間的轉讓，也可以是原有股東以外的第三方之間。而股份是可以通過贈與或出售的方式轉讓。當然這個轉讓需要符合有關法例要求和程序。
為甚麼要進行公司轉讓？
一間公司需要進行公司或股份轉讓不外乎以下幾種原因：
出售公司：原有股東不想繼續營運，便想把整間公司的股份轉讓予新投資者；
轉讓股份：公司內部有股東因不同原因想退出，把原有股份出讓；
公司擴展，想引入新投資者作為股東；
有股東離世。
股份轉讓有甚麼條件限制？
在考慮把公司股份轉讓之前，請先查核《公司章程》，看看有沒有對股份轉讓設下甚麼限制，例如：
股份轉讓的時限：有些公司指明必須於成立一段時間後才能轉讓股份。
股份轉讓的對象：股份是否只限於轉讓給原有股東，或前股東，如無股東認購，可售予股東以外之人。
股份轉讓的批核：股份轉讓前務必確保已獲董事會或股東大會通過。
股份轉讓所需文件
在進行股份轉讓前，需準備下列文件：
股份轉讓協議書 (Instrument of Transfer)
股份買賣書 (Bought Note & Sold Note)
全體股東簽署的書面決議
最近經審計的財務報表報告，日期需在轉讓後 6 個月內
如果公司沒有經審計的財務報表，則需提供最近期 (股份轉讓日期3個月內) 的管理財務報表 (management accounts)）
如果該公司是新近成立，而未開業及沒有審計帳目，需由公司董事簽署提供書面確認
最近期周年申報表 (NAR1)
有限公司成立表格 (NNC1) (如轉股日期未到首個公司周年日)
公司章程 (articles of association)
股份轉讓流程
召開董事會或股東大會確認同意股份轉讓。
安排股份轉讓協議書由轉讓人和受讓人簽署。
收集所需文件後，提交給稅務局，稅務局會對文件進行審查，如果文件符合所有要求，辦理印花稅後，稅務局會把文件蓋章。
最後，買方會收到公司出具的股票證書。
頒發股票證書後，需在2個月內更新公司成員名冊。
股份轉讓印花稅
在香港，買賣或轉讓股份時，需按稅局規定繳納印花稅。由2021年8月1日起，印花稅的收費依每張售賣及購買單據所載的代價款額或價值的0.13%計算，另加每張轉讓書費用$5。
假設A公司資產淨值是$500,000，B君購買A公司所有權益，印花稅計算如下：
$500,000 X 0.13% +$5 = $655
A君需支付 $655
但如B君只購買A公司的20%權益，印花稅計算如下：
($500,000 X 20%) X 0.13% +$5 = $135
A君需支付 $135
以上是公司轉讓或股份轉讓的簡略介紹，但有關轉讓牽涉到一些專業文件，如果任何文件或程序出錯，可能導致整個流程無效，為確保整個流能妥善地按照法例要求進行，請找有經驗的專業服務公司協助。
免責聲明： 以上只一般是建議，如遇特殊問題，還是先諮詢「稅務會計師」獲取專業的意見。
特定專案文件
(公司/股份轉讓，特殊改動，公証文件，信託)